2/22の部会（＝パブコメ後初の部会）の資料等が掲載されました。
http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900121.html

株式併合に関する株式買取請求権については、なんと、反対は私一人！
私は日本一のおバカってことですな。
そんなに間違ったことを言っているつもりはありませんので、今後もルートを探しつつ訴えていきたいと思います。

とにかく汚い法律にしてほしくない、という思いが、私の原動力です。

昨年度のある中学校の理科の入試問題。
アルコール温度計の液体は灯油のようなもの、水銀温度計の液体は水銀、水銀の膨張率はアルコール温度計の液体より低い（温度に対する体積変化の率が小さい）、という説明がされた上で、以下の設問がある。

ここにあるアルコール温度計と水銀温度計は、どちらも105℃まで測ることができる温度計です。この２つを比べたとき、温度計のどこの作りが異なると考えられますか。次のア～オの中から選び、記号で答えなさい。
ア．水銀温度計の方が、ガラスが薄い。
イ．水銀温度計の方が、液だめの部分が大きい。
ウ．水銀温度計の方が、温度計そのものが太い。
エ．水銀温度計の方が、液体が上下する細管が細い。
オ．水銀温度計の方が、目盛りの間隔がせまい。

学校の予定する解答はもちろん「エ」なのだが、「イ」も誤答とするのは酷だろう。
温度による体積の変化を検知しやすくするには、変化を増幅する方法と、変化量を大きくする方法がある。
前者の方法が「エ」であり、後者の方法が「イ」である。
もちろん、「イ」には
・水銀の量が余分に必要
・体積が大きい分、全体が同じ温度になるのにかかる時間が若干長くなる
・細管が太い分、空気中に出る部分があると気温の影響を受けやすい（気温による温度表示への影響は本件入試問題の前半部分で問われる）
などのデメリットがあるが、
「エ」では
・細管が細い分、温度表示が読みにくくなる
・細管の太さの精度への要求が厳しくなる
というデメリットがあると考えるのも合理的であろう。
実際の温度計で見比べても液だめの大きさはさほど違って見えないが、体積は寸法の3乗に比例し、わずかな大きさの相違が大きな体積の差につながるので、見た目では断定できまい。
というわけで、「イ」にも8～10割の部分点をあげてほしいな、と思った次第。
ついでに言えば、「ア」「ウ」は点がやれないが、「オ」は2～3割あげてもいいかな。

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私は、子供たちに理科的観点から考えさせるタネとして、３つの定番問題を持っている。
この機会に紹介しよう。
 
【その１】ピストルの弾丸はなぜ飛ぶのか？
ピストルの弾丸は、薬きょうという金属容器に火薬が詰められ、その開口部を弾丸がふさいでいる、という構造をしている。
引き金を引くと、弾丸が飛び出す。この弾丸を飛ばす力はどうやって発生するのかを述べよ。
※燃焼の三要素と絡めて質問を進めていく（三要素の「酸素（酸化剤）」を「空気」と理解していると引っかかるので矯正する）
　ある程度化学がわかる子供なら「火薬は黒色火薬なら炭・硫黄・硝石の混合物だ」と説明してやる
 
【その2】氷水は（水も氷も十分にある状態でよくまぜると）ある温度になる。その温度は何度か？理由を付して述べよ。
※これは比較的簡単だな。でも、うちの息子は融解熱と凝固熱しか挙げなかった。まず熱伝導を挙げなければ。
 
【その3】自動車のフロントガラス（内側）はなぜ曇るのか？その曇りを取るためにどうすればよいか？
※きわめて実際的。曇りを取るためには２つの異なるアプローチ（空気を何とかする、ガラスを何とかする）を挙げるべし---但し、ガラスは「温める」だが、空気は「温める」と「水蒸気の絶対量を減らす」の二法がある。
エアコンから出る空気が乾燥している理由や、フェーン現象まで拡張して解説すると一層面白い。

＃先日、冬にからっ風の群馬でフェーン現象が起きないのはなぜか、と疑問を持ち、検索してみた。
冬、北風が吹くときは上空に強い寒気が入っており、雪を降らせて凝結熱で温まった空気を冷やしてしまうのだ、という説明を発見し、納得。

「執行と監督の分離」批判にとどまらず、広く監督を論じてみたいと思いつつ、なかなか手がつけられずにいます。
最新の商事法務誌の「監査役のアイデンティティ・クライシス」は、一見しただけですが、監査役制度に従来と異なる視点で取り組もうとしていることは評価できそうです。
但し、多分、その存在意義の部分に反論したいものがありそうです。

おいおい書いてみます。

反対株主の株式買取請求権の意義は、株式の本質的変容を許容できない株主にエグジットの機会を与えることである。
例えば、通常の吸収合併であれば、消滅会社の株主は、その保有する株式と引き換えに存続会社の株式を受け取ることになる。当該株主にとってみれば、その保有する消滅会社株式が存続会社株式に変わるという本質的変容が生じるものである。
また、株式に全部取得条項を付す定款変更も、株式の本質的内容を変更するものである。
このような変更は多数決で決められるところ、「当該変更が自己にとって不利益と考え当該変更に反対する株主も常に多数決の結果を受忍しなければならない」ことは衡平を欠くと考え、その救済として、反対株主に対してはエグジットの権利を与えるのが株式買取請求権の意義である。

但し、それは、「他の株主は（存続会社株主として残る、など）エグジットしないことを許容している」ことがベースである。
現金を対価とする組織再編など全員がエグジットする場合もあるが、制度的にはそれを原則とはしていないからこそ、組織再編には一律に株式買取請求権＝エグジット権を与える制度になっているのである。

また、全部取得条項付株式の取得の決議に当っては、裁判所への価格決定の申立が認められている。
株主全員がエグジットすることは当然の前提であることに加え、取得対価が現金である可能性も制度上想定しているから、買取請求ではなく価格決定の請求なのである。

このように見ると、株式併合において保有株式が端数となる株主に株式買取請求権を付与することに違和感があろう。
「皆が現金を対価としてエグジットするのを待っている中で、別に現金を対価とするエグジットの権利を与える」ということだからだ。
だからといって、価格決定の申立を認めればよいか、というと、これまたそうはいかない。
端数処分手続は、エグジット価格が事前には決まっていないし、競売に近い手続によって公正な価格が実現されるタテマエだからだ。

そのタテマエが現実でないことが問題なのである。
私が、モック問題の解決は端数処分制度自体の改善によるべきである、と主張する所以である。

************************いただいたご意見に関連するコメント***********************

みうらさんの最初のコメントの端数の合計の切り捨てのお話。
たとえば、1万株発行済で7千株を一人が保有している場合、7千株を1株に併合する株式併合を行えば、残り3千株は合計でも端数になって切り捨てになってしまいます。
すなわち、3千株の株主は（何人であろうと）対価なしに締め出されてしまいますね。
これはさすがに不公正として訴えられれば負けそうな気がしますが。
（火回りさん、全部取得条項付株式を含め、そのような暴挙ご存じでしたらご教示ください）

みうらさんの、税法面のご指摘には示唆をいただきました。
税制上メリットがあるとすれば、「買取請求でそのメリットを得るためには、（併合への賛否にかかわらず、）総会で反対しなければならない」という問題点がわかりましたので、意見本文に追加しました。
 

意見はメールで提出しました。
株式買取請求の意義や価格決定申立について補足したかったところですが、時間に限りがあったので仕方ありません。
今までは、意見本体の見直しに注力していましたが、今後、こちらで補足や雑感等書きたいと思います。
とはいえ、あと数日は子供の入試がらみでそれどころではないかも知れませんが。

会社法に関するまともな記事もアップしていない段階ではあるが、身近な筋（ド素人）がオリジナル動画を作ったので掲載する。
http://kaishahou.hariko.com/original-movie.html

＃動画というか・・・だけれど。

2011年12月の会社法改正中間試案に関するパブコメを契機にＷＥＢサイトを開設しました。
本ブログは、意見交換等のため2012年1月8日に開設しました。

中間試案に関する意見、その他、会社法や法務経済等に関することを書いていく予定です。

ＷＥＢサイト：　http://kaishahou.hariko.com/pub-comment.html