【要旨】

コーポレートガバナンス・コードと別文書として作成することは不適切であり、対応するコードの各項目に「投資家の視点」として注記すべきである。

【説明】

本ガイドラインの記載事項は、その大半が、

投資家の考えるガバナンスのベストプラクティス

である。

コードの趣旨に包含されているはずのものであり、企業が投資家との対話を行う指針を示すものではない。

そのような内容のものを（コードの付属文書とは言え）コードとは別の文書とすれば、

１）コードの各項目との連関が不明確になる

２）その他にも付属文書が制定される事態となれば、それらとの相互関係の検証が煩雑となり、最悪の場合矛盾が生じかねない

という弊害があるのである。

故に、コードの中に記載することが相当である。

コンプライ or エクスプレインの対象外であることを明確にするためには、「投資家の視点」という注記にとどめる方法などで解決可能と考えられる。

もし、「対話ガイドライン」なるものを制定するならば、それは、対話の方法論に関するものであるべきであろう。

なお、「投資家」の語は広すぎる。「機関投資家」とするのが相当である。

 
まあ、当然ながら、当該ガイドラインはほぼ原案のまま制定された。
少し驚いたのは、パブコメへの意見に上記の私の意見は掲載されなかったこと。

と言いながら、旬刊商事法務誌に掲載された当該ガイドラインの解説は、コポガバコードと対比される形で書かれていた。
ガイドライン自体そのように書かれるべきだったと思うな。