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【2018/10/22 13:01 】 |
「投資家と企業の対話ガイドライン」
先般の「投資家と企業の対話ガイドライン」とやら。
案を見てビックリ。これのどこが「投資家と企業の対話ガイドライン」なのか?
コポガバコードを別の視点から切り取っただけのもの。対話の指針になるものではない。

というわけで ↓ の意見を申し述べた。

【要旨】

コーポレートガバナンス・コードと別文書として作成することは不適切であり、対応するコードの各項目に「投資家の視点」として注記すべきである。

 

【説明】

本ガイドラインの記載事項は、その大半が、

投資家の考えるガバナンスのベストプラクティス

である。

コードの趣旨に包含されているはずのものであり、企業が投資家との対話を行う指針を示すものではない。

そのような内容のものを(コードの付属文書とは言え)コードとは別の文書とすれば、

1)コードの各項目との連関が不明確になる

2)その他にも付属文書が制定される事態となれば、それらとの相互関係の検証が煩雑となり、最悪の場合矛盾が生じかねない

という弊害があるのである。

 

故に、コードの中に記載することが相当である。

コンプライ or エクスプレインの対象外であることを明確にするためには、「投資家の視点」という注記にとどめる方法などで解決可能と考えられる。

 

もし、「対話ガイドライン」なるものを制定するならば、それは、対話の方法論に関するものであるべきであろう。

 

なお、「投資家」の語は広すぎる。「機関投資家」とするのが相当である。

 
まあ、当然ながら、当該ガイドラインはほぼ原案のまま制定された。
少し驚いたのは、パブコメへの意見に上記の私の意見は掲載されなかったこと。

と言いながら、旬刊商事法務誌に掲載された当該ガイドラインの解説は、コポガバコードと対比される形で書かれていた。
ガイドライン自体そのように書かれるべきだったと思うな。


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【2018/07/14 22:30 】 | その他会社法関係 | 有り難いご意見(0)
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