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【2017/05/29 01:24 】 |
コポガバコード原案への意見


心配したほどひどい内容ではなかったので、意見を申し述べないでおこうと思ったが、やはり申し出ておこう。
2時間ほどで書いたのでデキはイマイチだが。

http://file.kaishahou.blog.shinobi.jp/opinion-to-corp-gov-code.doc

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【2015/01/21 23:57 】 | 未選択 | 有り難いご意見(0)
会社法施行規則改正案への意見

会社法施行規則改正案パブコメへの意見をまとめた。

http://file.kaishahou.blog.shinobi.jp/comment-on-kisoku.doc

・株式併合における反対株主の端数株式買取請求の不公正さを軽減する措置の提案
・過度なグループ内部統制への反対
・監査役等を支える体制規定の矛盾指摘
・事務方等執行サイドに過度な負担をかける事業報告における開示への反対

など。
【2014/12/21 10:20 】 | 未選択 | 有り難いご意見(0)
冨山和彦氏のナンセンス意見

コーポレートガバナンスコード 会合で冨山和彦氏が出した意見書。
http://www.fsa.go.jp/singi/corporategovernance/siryou/20141125/02.pdf

「監査役会設置会社にはコーポレートガバナンス上の制度的な欠点があると言わざるを得ず、指名委員会等設置会社などの方が相対的に優れている点が認められる」(2ページ)

と!

ナンセンス!逆である。

委員会設置会社こそ、コーポレートガバナンスに制度的欠陥があるのだ。

 

1029日にも掲載したが、下の図を見て欲しい。

 

 

委員会設置会社の構造は、非取締役会設置会社の構造とパラレルである。

すなわち、非取締役会設置会社における株主総会を取締役会に、取締役を執行役に置き換えると委員会設置会社と同様の経営構造なのである。

非取締役会設置会社を、ガバナンスがすぐれた会社だと言う人はいまい。経営陣が支配株主から独立していたとしてもだ。

 

委員会設置会社は、非取締役会設置会社同様、経営者のフリーハンドが大きく、上位機関はそれを事後チェックする。

委員会設置会社の本質は、監督ないし牽制の強化というより、執行役に大幅に権限を委譲することにより、取締役会による「PCA」プロセスへの関与を待たずにスピーディーに業務を執行できる機動力にある。

委員会設置会社にあるのは「攻めのガバナンス」ではなく、「攻めのために緩めたガバナンス」ではないか。

 
さらに、論文でも述べたが、委員会設置会社では
・執行役間の合議が制度的になく、PDCAの過程が文書化されない
・取締役の責任が不明確
という点も指摘したい。


一方、監査役設置会社は、経営組織と牽制組織を明確に分離し、経営管理は合議を通じて行われ、PDCAの過程が議事録の形で文書化される。

ガバナンスの方向性が明確とは思わないか。

 
株主が分散・流動化し、非取締役会設置会社の形態では株主によるコントロールが期待できない会社のガバナンスのアプローチとして、
・ 非取締役会設置会社の構造を踏襲しつつ取締役会に株主総会の包括的モニタリングの役目を持たせる方法をとった垂直的ガバナンスシステムが委員会設置会社
・ 取締役の合議によるPDCA強化と、監査役という独立機関による牽制、という方法をとった水平的ガバナンスシステムが監査役設置会社
と理解すべきなのである 。

監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行がガバナンス向上になる、という見解も、模式図化・モデル化した上で再検討すべきである。

まず、監査等委員会設置会社は上図のようなすっきりした模式図化は困難である。

次に、モデル化してみよう。

監査等委員会設置会社は、裁判官を国会議員にするのと似ている。

裁判官を国会議員にし一定の特権を付与すれば、一票の格差など政治の論理で進まない立法が促進される可能性がある。しかし一方で、自らが賛成した法律の運用において自由な心証が形成されない可能性があるほか、立法者としての良心と裁判官としての良心が葛藤する場面もあり得るのだ。
裁判官を国会議員にすれば立法・司法が改善すると考えられるだろうか?
監査等委員会設置会社になればガバナンスが改善するだろうか?

 

【2014/12/04 23:34 】 | 未選択 | 有り難いご意見(0)
挑戦! 「監督」を定義しよう! (論文:現時点での決定版)


あらためてすべての研究者・実務家・学生に問う。

取締役会の「監督」機能とは何か?。
以下の条件を満たす定義ができるだろうか?

条件1:
 
業務執行のみならず、非業務執行取締役の職務執行をも監督の対象とすること
条件2:
 
取締役会の意思決定機能と両立すること
条件3:
 
監査との相違を明確にできること
条件4:
 
下のモデルに即して説明できること。
この、チーム会議が取締役会、チーム会議メンバーが取締役である。

【モデル】

ここに学校の野球部がある。

「野球部の監督」という地位に特化した人はおらず、部員の自治で運営されている。

打撃パート・バッテリーパート・内野パート・外野パート・基礎体力パート、それぞれにパートリーダーが選定されている。
また、その他に対外代表たるキャプテン・購買担当・渉外担当・マネージャーなどの役割を持った部員がいる。

それらチームのコアメンバーはチーム会議を構成し、随時集まっている。

チームの方向性・強化計画・資源配分は、チーム会議で決定する。
各チーム会議メンバーは、チーム会議で計画の進行状況を報告する。



私は、上記4条件をすべて満たす仮説を持っている。

↓ これだ
http://file.kaishahou.blog.shinobi.jp/ronbun2014-11main.doc

(その要旨: http://file.kaishahou.blog.shinobi.jp/ronbun2014-11summary.doc

取締役会は取締役を客観的に評価・牽制する機関である、とする立場から納得性のある説明ができるか?
正当な反論を待つ。

【2014/11/13 00:10 】 | 未選択 | 有り難いご意見(2)
マネジメントボードとモニタリングボード

委員会設置会社の統治構造は、非取締役会設置会社の、
  ・株主総会を取締役会に、
  ・取締役を執行役に
置換した形態である。

これを、監査役設置会社(取締役会設置)と並べて図示してみる。



・委員会設置会社は垂直的ガバナンス
・監査役設置会社は水平的ガバナンス
であり、両者の取締役会の位置づけは本質的に異なることが見て取れるであろう。
 
・委員会設置会社の取締役会は本質的にモニタリングボード
・監査役設置会社の取締役会は本質的にマネジメントボード
なのである。
監査役設置会社の取締役会のマネジメントボード性を維持しつつモニタリングボードのエッセンスを加えようとするのはよいが、監査役設置会社の取締役会をモニタリングボード化しようとするのは不適切だということが容易に理解できよう。
【2014/10/29 22:12 】 | 未選択 | 有り難いご意見(0)
取締役会の「監督」の本質は牽制ではない

すべての研究者・実務家・学生に問う。取締役会の「監督」機能とは何か?

以下のモデルに即してお答えいただきたい。


ここに学校の野球部がある。

「野球部の監督」という地位に特化した人はおらず、部員の自治で運営されている。

打撃パート・バッテリーパート・内野パート・外野パート・基礎体力パート、それぞれにパートリーダーが選定されている。

また、その他にキャプテン・購買担当・渉外担当・マネージャーなどの役割を持った部員がいる。

それらチームのコアメンバーはチーム会議を構成し、随時集まっている。

チームの方向性・強化計画・資源配分は、チーム会議で決定する。

各チーム会議メンバーは、チーム会議で計画の進行状況を報告する。

この、チーム会議が取締役会、チーム会議メンバーが取締役である。

このモデルにおいて「監督」とは何か、具体的に説明してほしい。

 

私の回答は、↓の最初のリンクファイルのとおりである。

そして、それを会社法に則り、株式会社について論じたのがもうひとつのリンクファイルである。

取締役会の監督機能は牽制である、とする立場から納得性のある説明ができるか?

正当な反論を待つ。


上記例題への答へのリンク

一般論へのリンク
【2014/03/02 12:26 】 | 未選択 | 有り難いご意見(4)
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