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【2017/08/24 00:29 】 |
株式買取請求権の意義を再確認する

反対株主の株式買取請求権の意義は、株式の本質的変容を許容できない株主にエグジットの機会を与えることである。
例えば、通常の吸収合併であれば、消滅会社の株主は、その保有する株式と引き換えに存続会社の株式を受け取ることになる。当該株主にとってみれば、その保有する消滅会社株式が存続会社株式に変わるという本質的変容が生じるものである。
また、株式に全部取得条項を付す定款変更も、株式の本質的内容を変更するものである。
このような変更は多数決で決められるところ、「当該変更が自己にとって不利益と考え当該変更に反対する株主も常に多数決の結果を受忍しなければならない」ことは衡平を欠くと考え、その救済として、反対株主に対してはエグジットの権利を与えるのが株式買取請求権の意義である。

但し、それは、「他の株主は(存続会社株主として残る、など)エグジットしないことを許容している」ことがベースである。
現金を対価とする組織再編など全員がエグジットする場合もあるが、制度的にはそれを原則とはしていないからこそ、組織再編には一律に株式買取請求権=エグジット権を与える制度になっているのである。

また、全部取得条項付株式の取得の決議に当っては、裁判所への価格決定の申立が認められている。
株主全員がエグジットすることは当然の前提であることに加え、取得対価が現金である可能性も制度上想定しているから、買取請求ではなく価格決定の請求なのである。

このように見ると、株式併合において保有株式が端数となる株主に株式買取請求権を付与することに違和感があろう。
「皆が現金を対価としてエグジットするのを待っている中で、別に現金を対価とするエグジットの権利を与える」ということだからだ。
だからといって、価格決定の申立を認めればよいか、というと、これまたそうはいかない。
端数処分手続は、エグジット価格が事前には決まっていないし、競売に近い手続によって公正な価格が実現されるタテマエだからだ。

そのタテマエが現実でないことが問題なのである。
私が、モック問題の解決は端数処分制度自体の改善によるべきである、と主張する所以である。

************************いただいたご意見に関連するコメント***********************

みうらさんの最初のコメントの端数の合計の切り捨てのお話。
たとえば、1万株発行済で7千株を一人が保有している場合、7千株を1株に併合する株式併合を行えば、残り3千株は合計でも端数になって切り捨てになってしまいます。
すなわち、3千株の株主は(何人であろうと)対価なしに締め出されてしまいますね。
これはさすがに不公正として訴えられれば負けそうな気がしますが。
(火回りさん、全部取得条項付株式を含め、そのような暴挙ご存じでしたらご教示ください)

みうらさんの、税法面のご指摘には示唆をいただきました。
税制上メリットがあるとすれば、「買取請求でそのメリットを得るためには、(併合への賛否にかかわらず、)総会で反対しなければならない」という問題点がわかりましたので、意見本文に追加しました。
 

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【2012/02/04 08:27 】 | 中間試案関連 | 有り難いご意見(5)
<<ちょっと手が付いていませんが | ホーム | パブコメ意見: 1/29に提出しました>>
有り難いご意見
無題
株式併合を悪用した例といえば、著名なのがOHTですね。

価格決定の機会を与えることなく、7割近い株主を純資産の3%程度の株価で強制的に追い出して、新社長がその株を取得しました。これは234条を使って裁判所の許可を得ています。残念ながら一方の主張のみでは裁判所の運用体制を考えると適正価格は保障されないのですね。

TTGというところは、併合したのち切捨てを行ったので裁判所を入れずに無償で取得してます。ま、後で破産したようですけど。

制度的に価格を争う手段を作っておけば、少なくとも利口な人だけは辛うじて救われます。

モックの問題は端数処理の問題というよりは、債務不履行の問題に過ぎないような気がしますよ。
【2012/02/10 20:28】| | 火回り #532bc6ff68 [ 編集 ]


無題
モックの場合は、上場時に併合して強制的に売ってしまったので、株主として残りたいのであれば、新たに強制的に売られてしまった分に近い株を市場で買う事も出来ました。この辺は、株主側の対応でどうにでもなります。

しかし、最終的に債務不履行の問題が生じたのですから、信託銀行がすべての手続きを受任・代行する制度として証券取引所の規則によってソフトロー的な対応が出来れば良いとは思います。

【2012/02/10 20:37】| | 火回り #532bc6ff68 [ 編集 ]


ありがとうございます
実例列挙いただきありがとうございます。
モック問題も、「債務不履行」とすれば、「誰がどういう債務を履行しなかったのか」を考える必要があると思います。
私は、パブコメ意見にも書きましたが、端数権利者(=元株主)は、財団に類似する端数の集合体に対して債権を持っているのだと考えています。
そうすると、会社が負っている義務は、財団の事務管理の義務でしょう。
会社がその義務を果たして端数株式の合計を競売にかけても、落札価格によってはOHTよりひどいことになるかもしれませんね。

結局、端数処分というのは競売類似の手続により価格の適正を保障する、というコンセプトの不具合が顕在化しているわけですね。
火回りさんが挙げてくださったOHTのように裁判で泣かされたり、モックのように放置プレイで泣かされたり。
利口な一部だけを救うような解決でお茶を濁して欲しくないと強く思います。
【2012/02/13 22:00】| URL | S.N. #98ff3e74bc [ 編集 ]


<参考>モックのリリース
「上場廃止のお詫びと株式併合に伴う端数株式処分代金のお支払いについて 」
http://ke.kabupro.jp/tsp/20090430/140120090430072595.pdf
(http://ke.kabupro.jp/code/2363.htmから)
【2012/02/14 23:23】| URL | S.N. #98ff3e74bc [ 編集 ]


<参考>OHTのリリース
「併合後の端数株式買取に関するお知らせ」
http://www.oht-inc.co.jp/release/contents/documents/090918_heigo.pdf
(http://www.oht-inc.co.jp/news.htmlより)

なお、TTGは商号変更後のATSを含め、有価証券報告書では株式併合など発行済株式数の減少を発見できませんでした。
【2012/02/14 23:25】| URL | S.N. #98ff3e74bc [ 編集 ]


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