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反対株主の株式買取請求権の意義は、株式の本質的変容を許容できない株主にエグジットの機会を与えることである。 但し、それは、「他の株主は(存続会社株主として残る、など)エグジットしないことを許容している」ことがベースである。 また、全部取得条項付株式の取得の決議に当っては、裁判所への価格決定の申立が認められている。 このように見ると、株式併合において保有株式が端数となる株主に株式買取請求権を付与することに違和感があろう。 そのタテマエが現実でないことが問題なのである。 PR |
株式併合を悪用した例といえば、著名なのがOHTですね。
価格決定の機会を与えることなく、7割近い株主を純資産の3%程度の株価で強制的に追い出して、新社長がその株を取得しました。これは234条を使って裁判所の許可を得ています。残念ながら一方の主張のみでは裁判所の運用体制を考えると適正価格は保障されないのですね。 TTGというところは、併合したのち切捨てを行ったので裁判所を入れずに無償で取得してます。ま、後で破産したようですけど。 制度的に価格を争う手段を作っておけば、少なくとも利口な人だけは辛うじて救われます。 モックの問題は端数処理の問題というよりは、債務不履行の問題に過ぎないような気がしますよ。
【2012/02/10 20:28】| | 火回り #532bc6ff68 [ 編集 ]
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モックの場合は、上場時に併合して強制的に売ってしまったので、株主として残りたいのであれば、新たに強制的に売られてしまった分に近い株を市場で買う事も出来ました。この辺は、株主側の対応でどうにでもなります。
しかし、最終的に債務不履行の問題が生じたのですから、信託銀行がすべての手続きを受任・代行する制度として証券取引所の規則によってソフトロー的な対応が出来れば良いとは思います。
【2012/02/10 20:37】| | 火回り #532bc6ff68 [ 編集 ]
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実例列挙いただきありがとうございます。
モック問題も、「債務不履行」とすれば、「誰がどういう債務を履行しなかったのか」を考える必要があると思います。 私は、パブコメ意見にも書きましたが、端数権利者(=元株主)は、財団に類似する端数の集合体に対して債権を持っているのだと考えています。 そうすると、会社が負っている義務は、財団の事務管理の義務でしょう。 会社がその義務を果たして端数株式の合計を競売にかけても、落札価格によってはOHTよりひどいことになるかもしれませんね。 結局、端数処分というのは競売類似の手続により価格の適正を保障する、というコンセプトの不具合が顕在化しているわけですね。 火回りさんが挙げてくださったOHTのように裁判で泣かされたり、モックのように放置プレイで泣かされたり。 利口な一部だけを救うような解決でお茶を濁して欲しくないと強く思います。 |
「上場廃止のお詫びと株式併合に伴う端数株式処分代金のお支払いについて 」
http://ke.kabupro.jp/tsp/20090430/140120090430072595.pdf (http://ke.kabupro.jp/code/2363.htmから) |
「併合後の端数株式買取に関するお知らせ」
http://www.oht-inc.co.jp/release/contents/documents/090918_heigo.pdf (http://www.oht-inc.co.jp/news.htmlより) なお、TTGは商号変更後のATSを含め、有価証券報告書では株式併合など発行済株式数の減少を発見できませんでした。 |
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