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【2017/09/20 11:02 】 |
取締役会の「監督」の本質は牽制ではない

すべての研究者・実務家・学生に問う。取締役会の「監督」機能とは何か?

以下のモデルに即してお答えいただきたい。


ここに学校の野球部がある。

「野球部の監督」という地位に特化した人はおらず、部員の自治で運営されている。

打撃パート・バッテリーパート・内野パート・外野パート・基礎体力パート、それぞれにパートリーダーが選定されている。

また、その他にキャプテン・購買担当・渉外担当・マネージャーなどの役割を持った部員がいる。

それらチームのコアメンバーはチーム会議を構成し、随時集まっている。

チームの方向性・強化計画・資源配分は、チーム会議で決定する。

各チーム会議メンバーは、チーム会議で計画の進行状況を報告する。

この、チーム会議が取締役会、チーム会議メンバーが取締役である。

このモデルにおいて「監督」とは何か、具体的に説明してほしい。

 

私の回答は、↓の最初のリンクファイルのとおりである。

そして、それを会社法に則り、株式会社について論じたのがもうひとつのリンクファイルである。

取締役会の監督機能は牽制である、とする立場から納得性のある説明ができるか?

正当な反論を待つ。


上記例題への答へのリンク

一般論へのリンク
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【2014/03/02 12:26 】 | 未選択 | 有り難いご意見(4)
<<軒を貸して母屋を取られる取締役会 | ホーム | 会社法改正>>
有り難いご意見
無題
「ビジネス法務の部屋」から飛んできました。
もう終わってしまいましたが、金融庁のパブコメ知ってますか?
http://www.fsa.go.jp/news/25/20140225-1.html
別紙21がとんでもないです。

G-SIFIsに選定された銀行持株会
社においては、例えば、その組織体制を委員会設置会社とする・・・など・・・より強固な経営管理(ガバナンス)態勢となっているか。

と言っています。
委員会設置会社がガバナンスがすぐれた形態だと決め付けています。

こちらに書いてある表現をかなり流用して、
経営の機動性
事後チェック型
取締役の責任あいまい
などガバナンスがすぐれているとはいえないことをしっかり書き込み、応募しておきました。
あなたのサイトのURLも示しておきましたよ。
【2014/03/28 23:32】| | T #98ff3e7438 [ 編集 ]


情報ありがとうございます
Tさん、情報ありがとうございました。金融庁のパブコメ、デンジャラスですね。

金融庁は、日本振興銀行が委員会設置会社であったことを思い出すべきだと思います。

日本振興銀行のような、業務非執行の取締役が事実上執行役を動かす事態を想定すれば、委員会設置会社が(制度的に)ガバナンスがすぐれているとはとても言えません。特に、取締役の責任がきわめてあいまいであることがわかるでしょう。
委員会設置会社における取締役の責任についての議論はほとんどなく、大変残念に思っています(最近の取締役協会の提言でも責任を回避するような扱いです)。Tさんは、私の論の中からその問題提起を拾ってくださったのですね!

日本振興銀行は別にして一般的に言っても、委員会設置会社は経営の機動性がキモである事後チェック型組織だという認識はもっと広がるべきだと思います。

委員会設置会社にしても、監査役設置会社にしても、運用次第でガバナンスはよくも悪くもなります(最近の商事法務誌の連載、日立の運用はすばらしいですが、すごくハードルが高いですね。体力的にもコスト的にも)。
委員会設置会社は、構造が複雑なだけに、運用が悪い場合は、
・機動性ゆえに執行役の暴走を招いたり(取締役会の牽制力が弱い場合)
・取締役の責任不明確ゆえに執行役を隠れ蓑にした取締役の暴走院政を招いたり(日本振興銀行型)
といった機能不全が重度になりそうな気がします。
【2014/03/29 10:06】| URL | S.N. #98ff3e7438 [ 編集 ]


無題
経営と執行の分離って調べてたら、やってきました

どのような方か、わかりませんが論文的なもの、面白く、わかりやすく、勉強になりました
これを見ただけなので、何を旗印に活動されてるかは分かりませんが、委員会設置会社が優れてるとする社会の風潮に意見を申しているのかな?という点は、すごく同意であります

たまたまCGC原案の議論で、委員会設置会社が優れている、監査役設置会社は、なぜ移行しないのかエクスプレイン、しない理由を書かせるべきだ的な発言を見かけた記憶があります
そこまでいう、制度的欠陥はあるとは思えない
主張の通り、互いの良さがあるだろうと、これを読んで思ったしたいです

無学なのですが、コメント2点
①書かれているほど、世の中、及び学術的?には、監督=牽制というスタンスなのでしょうか?展開論旨はその通りと思うのですが、問題提起の部分が世の中的な主張なのかしら?と思いました
もしそれ程偏っているならば、おっしゃる通り、世の中、学者の考え方は、如何なものかと思います

②世の中的には、委員会設置会社の持ち上げられ方は、社外役員が必ず入る、そして、そこに人事権がある点何だろうと感じています
論旨により説得力があるとすると、制度違えど担保できる事や世の中の誤解を解きつつ、その期待にそう制度提言があると更に面白いなと思います
でも最終人事権って株主にあるんですよね?あと委員会設置会社の取締役会の責任って、確かになんなんですかね?ソニーさんとか、あれだけ叩かれたなら、国会と同じで社外役員、報酬返還して総退陣ぐらいなら、責任とってると言えますかね?笑

無学ものなので、筋違いなコメントなら、ごめんなさい
【2015/06/24 22:29】| | 緑茶ハイ #7f4cb45d84 [ 編集 ]


無題
緑茶ハイさん、着目していただきありがとうございます。
(株主総会シーズンのため気づくのが送れました)

おっしゃるとおり、「監督は牽制ではない」というのが弱い、というのは私も問題点として感じていました。ある教授からもその点は指摘されました。
本当は「取締役会は取締役に対して客観的存在ではない」と導きたかったのですが、委員会設置会社を見るとそうは言えないので踏み込めなかったのです。

しかし、その後の考察により、
1)監査役設置会社の取締役会には経営者自身の参画が必須であり、客観性は付加的要素である
2)委員会設置会社の取締役会は非取締役会設置会社の株主総会の機能を置換するもので、監査役設置会社の取締役会とは根本的に異なる
という結論に至りました。

「執行と監督を分離」しようとする方向性は誤りであり、経営者自身によるPDCAを強化しつつ、並行して客観的評価・牽制を強化すべきだというのが正しいのです。

私の旗印は、美しい法体系です。
上場会社のみならずすべての会社に適用可能で、法の文理にも合致し、かつ実務の指針となる美しい論理を発見した以上、現在のゆがんだ汚い偏狭な考え方を正そうと活動するのは、知った者の務めではないでしょうか。
【2015/06/29 23:08】| | S.N. #98ff3e7438 [ 編集 ]


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