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ダイドーリミテッドの定時総会に向けて、ストラテジックキャピタルから取締役選任に関する株主提案がなされ、両者からそれぞれの主張に関して株主にレターが送付されている。
会社からは委任状勧誘も行われている。 一般株主から見れば、どっちもどっちだな。 まず、ストラテジックが主張する ・会社が提案する経営陣候補は常勤の職を持っており、それをやめない予定 ・現経営陣が顧問として残る といった点は、一般株主視点でも疑問だ。 一方、会社が主張する ・ストラテジックが提案する候補者は経営方針を示していない という点も、決定的な要素だ。 私としては、（委任状は提出せず）両社に反対で議決権行使するところだな。 私程度の零細持分では影響ないと思うが。 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ ここで、二点、一般論的課題を提起しておきたい。 １）経営陣の入れ替えを提案する場合の説明要素 かつて、某社で株主招集の臨時株主総会があり、現取締役の解任と新取締役の選任が諮られた。 なんと、私の私淑する葉玉先生が事務局をやられていたので、ぜひ質問したいと思いつつ思いとどまったことを今も後悔しているネタがある。 その内容は以下のごとし。 ・あなた方はただ取締役の選任を提案しているのではない。解任と選任を提案している。 さすれば、新役員陣が現役員陣より優れていることを説明する必要がある。けだし、新役員陣が現役員陣よりクズであれば株主として賛成できないからである。 ・しかるに、招集通知には通り一遍の候補者履歴が記載されているのみ。議案説明でも何ら言及がなく、株主からの質問に応じて起立して名前を述べるのみ。また、「代表取締役は誰にするのか」という質問に対して「これから決める」と回答している。 ・これでは必要な説明義務を果たしているとは言えない（株主招集の株主総会で誰かに説明義務があるのか？という点は別として）。 ・経営陣の入れ替えを提案する以上 i) このようなすぐれた役員が ii) このような体制で iii) このような方針で経営していく ゆえに旧経営陣よりよくなるので承認を求める という説明がなされるべきだ。 ・前記の株主の質問への回答は、その面で失格である。あらためて当該3点の説明を求める。 今回のストラテジックの提案も同様だ。 「現経営陣はダメダメ」というだけでは提案として失格。自らの提案が優ることを説明すべきだ。 経営方針を語れないのではアウトだろう。 ２）委任状勧誘の課題 私が以前から問題意識を持っている点だが、委任状は委任である以上、委任状の受領者が受任するかどうかは自由のはずである。 勧誘者は、自己に都合がよい委任のみを受任し、都合が悪い委任は受任しないことが許されるはずである。 一般株主は、受任者が自らの委任に基づき議決権を行使すると信じて委任状を提出すると思われるが、受任者がそれを受任せず当該株主の票が死票になる可能性が考えられる。 現行の委任状勧誘制度は、議決権行使書の焼き直しであり、委任状勧誘規則も、勧誘に当たっての説明のみにフォーカスしている。 「委任状勧誘を行うならば、提出された委任状は形式的不備がない限り受任を義務付ける」という規定を設けることが制度の趣旨上必要ではないか？ （私は2011年からそう主張している。会社法改正中間試案のパブコメへの申出にも入れた。もちろん徒労だったが。 kaishahou.hariko.com/a15ininjou.html） ＜6/17＞ 提案者は「株式会社ストラテジックキャピタル」でした。 「ストラテジックパートナーズ」「ストラテジックP」と記載していましたので訂正しております。 PR |
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日本オラクル定時株主総会 その後>>
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