＜4/12　ちょっと高橋先生の論をひどく言い過ぎたので修正＞
商事法務No.2023獨協大学高橋均教授の「取締役会改革と展望」。

大杉謙一先生の論と方向性が似ているが、大杉先生よりも事実認識と提言の飛躍が小さいのはプラス。もちろん、提言は必ずしも妥当とは思えないのだけれども。

高橋先生の論文中には、印象的なキーワードがたくさんある。

その中で、ここで取り上げたいのが、「意思決定機能から監督機能へ重点を移す」（論文の二３冒頭）だ。

元来意思決定機関であった取締役会。昭和５７年商法で監督機能が明記されて３０余年、とうとう意思決定機能は副次的なものに追いやられるということだ。

「軒を貸して母屋を取られる取締役会」ではないか。

意思決定機能と監督機能は、ともに会社法３６２条の明文を以って規定されているのだ。

しかし、決定すべき事項の具体的例示までされている意思決定機能に比し、監督機能の具体的内容は得体が知れない。

ともに明文を以って規定されている意思決定機能と監督機能が両立し得ないと考えるならば、まずは、その曖昧模糊とした監督機能の解釈を疑うべきであり、勝手な解釈を以って法が不備だとあげつらい、その改正を提案するのは正しい態度とは言えまい。

上記は、たまたまよいキーワードを書き込んでくださったので高橋先生の論をタネにしているが、昨今の監督論全般に言えることである。

そして、最近、高橋先生の論文よりさらに過激な暴論が出ている。

日本取締役協会の提言「社外取締役・取締役会に期待される役割について」だ。

↓

http://www.jacd.jp/news/odid/140307_01report.pdf

（http://www.jacd.jp/news/odid/140307_post-134.html）

提言の第一は、

「社外取締役・取締役会の主たる職務は、経営（業務執行）の意思決定ではなく、経営者（業務執行者）の「監督」である」

だ。ここから「社外取締役・」を省略して読めば

「取締役会の主たる職務は、経営（業務執行）の意思決定ではなく、経営者（業務執行者）の「監督」である」

だ。

ここまで来ると、法の明文から完全に乖離している。モニタリングモデルの暴走と言わずして何だろうか？

私は、現行法の文理に基づき現行制度を見直した上でガバナンスを議論することを提言している。意思決定機能と監督機能が両立する解釈のたたき台も提示している。
監督を経営の外からの評価ではなく、経営のPDCAの中で定義すれば、意思決定機能と監督機能は両立するのだ。

誰も拾ってくれず、おかしな論理が暴走していくのを見るのは、大変辛い。