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商事法務N0.1978（10/5-15合併号）は、突っ込みどころ盛りだくさんであった。
いくつかに分けてコメントしたい。 【その１： 座談会】親子会社間における社外監査役の兼任 まずは、 親子会社間における社外監査役の兼任である。 座談会において、このテーマに対し、前田教授が正面から答えている。 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊以下引用＊＊＊＊＊＊＊＊ 親会社監査役が子会社の社外監査役を兼任できないのは、・・・親子間に利益衝突がある場面で、純粋に子会社の利益だけを考えた行動を期待しにくいというのが理由 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊引用以上＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ また、「社外監査役に求められる独立性の性質は社外取締役と違いはない」とも述べておられる。 大いに疑問である。 監査役に期待されるのは、「子会社の観点から不正」「親会社の観点から不正」といった一定の立場に基づく判断ではなく、より客観的な立場から見た公正不公正の判断である。 たとえば、ある場面において、親会社が子会社から不当に搾取しているように見えるとしても、客観的にトータルに見て不当な搾取ではないという心象が得られれば、追及すべきではない。 また、子会社が純粋に利益を得ている場合でも、それが客観的に見て親会社の不当な利益供与であれば、監査役はそれを止めるべきである。 社外監査役に期待される独立性はそのような客観性である。 社外取締役に期待される独立性は、（経営陣が大株主の方を向いて行動するのに対し、）純粋に会社の利益を考えて行動するという主観的独立性であり、社外監査役に求められる客観的独立性とは大いに異なるのである。 そして、社外監査役の客観性は、親子兼務によって一層向上する。 利益衝突の場面において両面から本質を見ることができるからである。 この対談を読み、「やはり、親子会社間における社外監査役の兼任は認めるべきだ」との思いを一層強くした次第である。 あらためて言う。 要綱に賛成している人は、ぜひ、親子で共通の社外監査役を置くことで生じる弊害を、「具体的に」述べてほしい。 私の主張 ↓ http://kaishahou.blog.shinobi.jp/Entry/13/ PR |
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