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責任限定契約の対象者を社外以外の役員（監査役・業務非執行取締役）に拡大するという案がナンセンスであることは既に述べた。
↓ http://kaishahou.blog.shinobi.jp/Entry/8/ 一点補足する。 現行制度に 「監査役・業務非執行取締役が軽過失で損害賠償責任を負った場合において、取締役会が当該役員の責任減免を決議（または株主総会に提案）してくれなければ、当該役員は全額を賠償せざるを得ない」 という問題があるのは事実である。 しかし、だからといって責任限定契約を許容すべしというのは短絡的すぎる。 例えば 「監査役・業務非執行取締役については、軽過失により賠償責任を負った場合、その減免を請求することができる旨法定する」 という方法があろう。 これならば、悪意・重過失がないことの立証責任を役員側に負わせた上で、責任減免の検討を確実にさせることができるのだ。 あらためて言う。 要綱案によれば、オリンパスの元取締役が監査役に転じた途端責任限定契約を締結できるのだ。 取締役時代の賠償責任が時効にかかってしまえば、監査役としての責任を追及せざるを得ない。 悪意を持って不正の露見を防いだと思われる監査役でも、責任限定契約があれば、彼が 「確かに過失はありましたが、悪意重過失はありません」 と主張すれば、悪意重過失は追及側が立証しなければならない（※）。 社外以外の役員にそのような保護を与えることによるモラルハザードと、その回避方法をよくよく考えるべきである。 （※）実は、監査役を例にとるのはあまりよくない。監査役は独任制だから、自らの担当分野外でも不正の事実を知れば指摘すべきである。取締役時代に為した不正を指摘しない監査役の悪意の立証は比較的容易であろう。 （本当はその１で出した日本振興銀行の業務非執行会長の方がよい例になるだろう） PR |
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