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日本オラクル株主総会に行ってみた。
参考書類に修正がある、と。 社外取締役候補者が社外でなくなる、と。もちろん、誤りではなく後発事象的修正である。 驚くことには、その候補者は次期社長CEOだと。社外から一転社長とは！と思ったら、親会社米国オラクルの人。 しかし、事業報告を見ると、その次期社長CEOは現在監査委員長。 社外取締役の中でも最も独立性が求められる監査委員の筆頭者が次期社長に転じるとは・・・。 今は業務執行していないといえるのか？ 今は監査委員と親会社の立場から当社の業務を外から見ており、子会社たる当社の業務は執行していないと言いたいのだろうが、ラジカルな転身だ。ガバナンス的にはあまり美しくないと思う。 その次期社長CEOはもちろん執行役になるが、代表権は持たないのだと。 現社長も取締役会長になって執行役も続けるが、こちらも代表権は持たない。 今後の代表執行役は現法務室長1名。法務室長からもはずれ、「代表執行役」以外の肩書は付かない。 新代表執行役は実印を押すだけのお飾りではあるまいが、立場がよくわからない。 更には、法421条で代表権が推定される（表見代表執行役）「社長」に代表権を与えないのは疑問。いくら普段日本にいないとしてもだよ。どうも美しくない。複数に代表権与えればいいじゃん。 執行役は現在2名（CEO・CFO）、総会後4名（CEO・CFO・会長に上記新「代表執行役」）の予定。 しかし、壇上には「執行役員」というのもいる。 委員会設置会社は取締役から業務執行者を分離し、その執行者の会議体も規定ないわけだから、執行役員なんてみんな執行役にしてしまえばいいじゃないか。 有価証券報告書で見ると執行役員は20人以上と多数だ。 この会社の執行役員というのが役員型（一旦退職して就任）ではなく、使用人型（雇用関係維持）ならばそれなりに納得するところだが、副社長まで執行役員だから、使用人型とは思えない。 「副社長」ってのは、これまた代表権が推定される立場なのに、役員ですらないとは・・・。 （もっとも、他社でも類例---監査役設置会社で取締役でない副社長執行役員があった例を見たように思う） そういう役員構成の問題とは別にも興味深かった点。 株主が「巨額の短期貸付金がある。当然取締役会で議論しただろうが、その内容は？」と質問した。 回答は、「（その貸付金は米国オラクル向だが）委員会設置会社ゆえ、CFO（執行役）決裁。取締役会には事後報告」であった。 監査役設置会社なら取締役会の決議が必要なところが、委員会設置会社は執行役が決められるので決裁の文書化は義務ではない。監査役設置会社は、議論して意思決定過程を（議事録の形で）文書化する透明性ある組織だということを再認識した次第。 そのように、いろいろとガバナンスについて考えるネタをくれた総会だった。 行ってよかったぞ。 【10月8日追記】 参考書類の修正の件、WEB修正が出ているはずなので、後で見に行ってみた。 ところが、だ。招集通知記載のURL（http://www.oracle.com/jp/corporate/investor-relations/index.html）に行ってもそれらしいものはない。 「2013年8月7日第28回定時株主総会招集ご通知を掲載しました」の次は 「2013年8月19日代表執行役の異動等に関するお知らせ（PDF/69.0KB）を発表しました」で その次はもう総会後だ。8/19は通常のリリースで、WEB修正ではない。 WEB修正は、その左フレームの「株主総会」という項目をクリックして表示されたページに出てくる。 招集通知のURLを見ても修正があった事実が見えないって、実は法的にかなり問題かも。 また、そんな重要な変更を8/19（総会日は8/23）に出して、それ以前の議決権行使は果たして有効か？という疑問もある。まあ、こちらは、親会社が議決権の7割以上を持っているから問題にならないが。 PR |
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